Фильм снят по мотивам комедии И.Ильфа, Е. Петрова "Под куполом цирка". В середине 30-х годов американка Марион Диксон - цирковая актриса - бежит из США с маленьким чернокожим сыном. Зная факты ее личной жизни, цирковой артист фон Кнейшиц шантажирует и эксплуатирует ее. Приехав с оригинальным аттракционом в СССР, она находит здесь друзей и решает остаться навсегда.