Графиня в свои 400 лет, все еще прекрасна. Секрет ее вечной молодости - кровь юношей-девственников. Ей удается отыскать девственника Марка, который никак не может уговорить свою подружку Робин помочь ему «стать мужчиной». Марка в восторне - графиня приглашает провести ночь у нее дома! На следующее утро Марк не может вспомнить подробности «бурной ночи», но вскоре начинает прятаться от солнечного света, одеваться в черное и предпочитать мясо с кровью. До наступления дня Хэллоуина графиня должна еще два раза вкусить невинной крови Марка, и окончательно превратить его в вампира. Но Робин решает спасти Марка, лишив его девственности…